整合營(yíng)銷服務(wù)商
電腦端+手機(jī)端+微信端=數(shù)據(jù)同步管理
免費(fèi)咨詢熱線：
電腦端+手機(jī)端+微信端=數(shù)據(jù)同步管理
免費(fèi)咨詢熱線：
外媒報(bào)道，YouTube一直在悄悄開發(fā)一項(xiàng)新功能，從而使用戶可以通過在YouTube上點(diǎn)擊話題標(biāo)簽或直接輸入話題標(biāo)簽鏈接來更好地發(fā)現(xiàn)內(nèi)容。以前，這些操作會(huì)返回跟該標(biāo)簽相關(guān)的內(nèi)容，而不僅僅是那些直接使用該標(biāo)簽的視頻。現(xiàn)在這種情況正在改變，YouTube已經(jīng)全面推出了全新的“標(biāo)簽登陸頁面”。
接下來，當(dāng)點(diǎn)擊YouTube上的一個(gè)標(biāo)簽時(shí)會(huì)被帶到一個(gè)專門的登陸頁面，里面只包含使用該標(biāo)簽的視頻。YouTube稱，這個(gè)頁面也是為了將“最佳”視頻排在最前面。不過排名算法可能還需要做一些工作，因?yàn)樗壳俺霈F(xiàn)了新舊視頻的奇怪組合，在幾個(gè)頂級(jí)類別，似乎主要被印度創(chuàng)作者內(nèi)容統(tǒng)治。
這樣一來，搜索結(jié)果就跟Facebook或Twitter等社交網(wǎng)絡(luò)上的標(biāo)簽搜索不一樣了。當(dāng)使用這些標(biāo)簽登陸頁面來發(fā)現(xiàn)新視頻可能有些困難，但對(duì)于想要更好地利用標(biāo)簽格式的創(chuàng)作者來說這仍然是一個(gè)有趣的研究工具。比如#interiordesign標(biāo)簽是一個(gè)擁擠的地方，其有8400個(gè)頻道和29,000個(gè)視頻，但一個(gè)小眾標(biāo)簽如 #interiordesignlivingroom則只有不到100個(gè)頻道和視頻。如果人們開始定期使用標(biāo)簽來尋找視頻，那么使用有針對(duì)性的標(biāo)簽可能會(huì)幫助創(chuàng)作者的視頻更容易被找到。
標(biāo)簽登陸頁面是通過點(diǎn)擊YouTube上的標(biāo)簽進(jìn)入的而不是通過標(biāo)簽搜索。然而，如果想直接進(jìn)入一個(gè)特定的標(biāo)簽頁面可以使用youtube.com/hashtag/[yourterm] （比如youtube.com/hashtag/beauty）的格式搜索。
這個(gè)功能是YouTube于本月早些時(shí)候在其社區(qū)論壇上首次宣布的，它被描述為一種YouTube將“把內(nèi)容分組在一起以幫助你通過標(biāo)簽發(fā)現(xiàn)視頻的新方式。
當(dāng)?shù)貢r(shí)間周二，YouTube在其Creator Insider頻道上指出，這項(xiàng)功能已經(jīng)向所有用戶全面推出。據(jù)悉，標(biāo)簽登陸頁面可以在桌面和移動(dòng)設(shè)備上使用。
迎登陸?yīng)毥菂R（www.unicornselected.com）了解更多信息，微信掃碼使用小程序查看更多獨(dú)角獸信息！
微信小程序
獨(dú)角匯APP版更便捷，應(yīng)用商店搜索“獨(dú)角匯”即可下載。
Term Sheet（TS）, 全稱為Term Sheet of Equity Investment，譯為“投資條款清單”，是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定，其主要內(nèi)容包括：交易框架、投資者相關(guān)優(yōu)先權(quán)、公司治理、對(duì)創(chuàng)始人及團(tuán)隊(duì)的限制等，這些內(nèi)容都將反映在最終的正式投資協(xié)議之中。在創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目融資階段，如果投融資雙方就投資交易產(chǎn)生初步意向，在啟動(dòng)盡職調(diào)查（Due Diligence）前會(huì)簽訂投資條款清單。TS于20世紀(jì)末隨著外資風(fēng)險(xiǎn)投資公司進(jìn)入中國(guó)而自美國(guó)引進(jìn)，彼時(shí)協(xié)議體系中體現(xiàn)的投資理念、融資工具和風(fēng)控制度等，不適用于中國(guó)投資環(huán)境之處數(shù)見不鮮。隨著中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)蓬勃發(fā)展，TS也不再是帶著深厚硅谷烙印的舶來品，而逐漸被中國(guó)的投資機(jī)構(gòu)熟練地借鑒、廣泛應(yīng)用在投資交易中，成為助推風(fēng)投企業(yè)對(duì)高新技術(shù)企業(yè)注資的有效工具之一。
本文擬從法律效力、核心條款以及與SPA、SHA之對(duì)比三個(gè)角度對(duì)TS做詳細(xì)的解讀。
真格基金于2014年發(fā)布的“一頁紙TS”
簽署投資條款清單的意義在于建立投融資雙方對(duì)正式協(xié)議中核心條款的共同認(rèn)知，TS的主要特點(diǎn)為框架性、非約束性、以及保密性和排他性。
（一）框架性
TS相較于正式的投資合同來說，長(zhǎng)度和復(fù)雜性均大大降低，僅羅列了有可能出現(xiàn)在未來投資協(xié)議中的核心條款。簽署TS可以很大程度地節(jié)約交易雙方的時(shí)間和成本，降低后期圍繞重要條款產(chǎn)生的分歧而導(dǎo)致交易失敗的可能性。
（二）非約束性
雖然TS在法律上定性為預(yù)約合同，屬于合同范疇，但是除了排他性和保密義務(wù)這類具有強(qiáng)制約束力的內(nèi)容外，TS中的其他約定對(duì)于投資人并不具有法律約束力。也就是說，即便完成了TS的簽署，投資人也沒有法律義務(wù)必須對(duì)創(chuàng)業(yè)公司進(jìn)行投資。然而，簽署TS并不是可有可無的步驟，相反，是絕大部分股權(quán)融資必經(jīng)的環(huán)節(jié)之一，因其標(biāo)志著投資機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)公司拋出橄欖枝，是融資過程中舉足輕重的里程碑。除非投資人在后續(xù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)公司存在重大問題，嚴(yán)重不符合其投資要求和標(biāo)準(zhǔn)，否則創(chuàng)業(yè)公司在收到TS后，一般有比較大的機(jī)會(huì)獲得最終的投資。
（三）保密性和排他性
股權(quán)融資過程中，創(chuàng)業(yè)公司需要將自己的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)信息、核心技術(shù)、公司治理等情況等披露給投資機(jī)構(gòu)，在這種情況下，保密義務(wù)對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商業(yè)機(jī)密提供了保障；而排他期條款是投資人用于自我保護(hù)、對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)單方向的約束條款，在排他期內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司不能就本次交易和其他投資方接觸，進(jìn)一步降低了投資方的風(fēng)險(xiǎn)，目前市場(chǎng)上大部分投資項(xiàng)目的排他期在60天左右。保密和排他條款是TS中具有法律約束力的內(nèi)容，違反它們將會(huì)在一定程度上產(chǎn)生法律后果。
2017年8月，紅杉資本與幣安交易所就其A輪融資開始談判。談判中，紅杉為幣安定下了5億人民幣的估值，并按此估值計(jì)劃投資6000萬元人民幣，占股10.714% 。雙方于8月25日簽署TS，其中規(guī)定，雙方將進(jìn)行排他性合作，對(duì)融資進(jìn)一步談判，排他性合作的截止日期為2018年3月1日，共計(jì)6個(gè)月。在此期間，比特幣以驚人的速度攀上歷史高點(diǎn)，幣安CEO趙長(zhǎng)鵬在接受彭博采訪時(shí)表示，數(shù)字貨幣市場(chǎng)一路走高的行情使得幣安的保守估值達(dá)到30億美元上下，與紅杉在TS中明確的5億人民幣相去甚遠(yuǎn)，現(xiàn)有股東和天使投資人均認(rèn)為紅杉在A輪融資中確立的估值過低。此后，幣安接觸了另一家投資方IDG資本，后者愿意以更高的估值進(jìn)行投資。紅杉認(rèn)為幣安違反了排他條款，隨后向香港法庭申請(qǐng)禁令，禁止幣安與其他投資者開展融資談判，并獲得香港法庭批準(zhǔn)。
紅杉與幣安簽署的TS約定了適用香港法律管轄，基于此管轄背景，禁令是違約導(dǎo)致的法律后果之一。如果適用中國(guó)大陸地區(qū)法律，根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，法院可以根據(jù)一方申請(qǐng)而禁止另一方作出一定行為。不過從司法實(shí)踐情況來看，訴訟禁令制度的適用范圍有限，而且只在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛等領(lǐng)域相對(duì)適用較多，在股權(quán)投資糾紛領(lǐng)域適用較少。另一個(gè)常見的法律后果是產(chǎn)生違約賠償責(zé)任。根據(jù)大陸地區(qū)法律規(guī)定，違約責(zé)任以彌補(bǔ)損失為原則，這里的關(guān)鍵和難點(diǎn)在于如何確定因違約所造成的損失。即便協(xié)議約定了明確的違約金金額，在實(shí)踐中，難以量化違約損失仍可能導(dǎo)致最終的違約金發(fā)生變更。
相比較正式協(xié)議來說，盡管TS的法律約束力更薄弱，但是其目的是建立雙方的信任基礎(chǔ)，如果TS約定的條款都不能被嚴(yán)格遵守，則整個(gè)交易能否順利推進(jìn)值得懷疑，由此可能導(dǎo)致交易成本上升，這又將有違簽署TS的初衷。
投資活動(dòng)中，投資者通常會(huì)關(guān)注創(chuàng)業(yè)企業(yè)的兩個(gè)方面：一是價(jià)值，包括投資價(jià)格和投資回報(bào)；二是控制，即投資后如何保障投資人自己的利益和監(jiān)管公司的運(yùn)營(yíng)。因此，TS中所羅列的條款對(duì)應(yīng)著“價(jià)值”和“控制”兩個(gè)維度的功能。
（一）融資估值條款 （Valuation）
融資估值條款規(guī)定了公司估值、融資金額、占股比例及交割的先決條件。
公司估值是指企業(yè)的公平市場(chǎng)價(jià)值（Fair Market Value），是融資交易的前提和基礎(chǔ)。投資人將資金注入公司，可以占有多大比例的權(quán)益直接取決于公司的內(nèi)在價(jià)值。而投資人承認(rèn)的估值，決定了投資人為得到標(biāo)的公司一定股份所愿意支付的價(jià)格，是其主觀上對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可。
在確定創(chuàng)業(yè)企業(yè)的估值計(jì)算出讓股權(quán)比例時(shí)，需要明確是投前估值還是投后估值。
大部分TS中約定采用投后估值，即：出讓股權(quán)比例=融資金額/公司投后估值。對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，出讓相同比例股權(quán)的情況下，公司估值越高，意味著能融到更多的資金。但是，企業(yè)估值并不是越高越好，如果初期估值過高，會(huì)對(duì)企業(yè)后續(xù)融資造成壓力，甚至在市場(chǎng)低迷或企業(yè)發(fā)展不佳時(shí)不得不降價(jià)融資而引發(fā)投資者啟用反稀釋條款。
（二）優(yōu)先清算權(quán)條款 （Liquidation Preference）
優(yōu)先清算權(quán)解決的是在公司發(fā)生清算事件時(shí)剩余資產(chǎn)的分配問題。投資人如享有優(yōu)先清算權(quán)，則剩余資產(chǎn)須向投資人作優(yōu)先分配后，再按照約定進(jìn)行二次分配。該條款所定義的“清算”并不僅限于公司法意義上的清算，往往還包括以下情況：
1、公司被并購、重組以及公司實(shí)際控制權(quán)改變；
2、公司超過50%的主要資產(chǎn)或業(yè)務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移;
3、出售或轉(zhuǎn)移公司超過50%的股權(quán)，從而導(dǎo)致現(xiàn)有股東占有續(xù)存公司已發(fā)行股份的比例不高于50%。
清算事件的具體范圍需在TS中進(jìn)行明確約定。
優(yōu)先清算權(quán)分為不參與型、完全參與型以及附上限參與型三個(gè)類別。
1、在不參與型優(yōu)先清算權(quán)的條件下，投資人僅獲得一定倍數(shù)于投資金額的優(yōu)先分配。在完成上述分配后，不再參與剩余資產(chǎn)的后續(xù)分配。
2、在參與型優(yōu)先清算權(quán)的條件下，獲得優(yōu)先分配后，對(duì)于超過優(yōu)先清算回報(bào)部分，投資人和普通股股東按股權(quán)比例分配。
3、在附上限參與型優(yōu)先清算權(quán)的條件下，投資人首先根據(jù)其對(duì)創(chuàng)業(yè)公司投資金額的一定倍數(shù)獲得優(yōu)先分配，然后按轉(zhuǎn)換后股份比例與普通股股東分配剩余清算資金，直到獲得約定的回報(bào)上限。
當(dāng)公司退出價(jià)值低于優(yōu)先清算回報(bào)時(shí)，上述三種類型的清算權(quán)均保證投資人優(yōu)先獲得全部清算資金。其中，約定的優(yōu)先回報(bào)倍數(shù)是優(yōu)先清算權(quán)條款談判中的核心要點(diǎn)，隨著融資輪次的增加，投資人要求的優(yōu)先回報(bào)倍數(shù)呈現(xiàn)越來越高的趨勢(shì)，早期融資輪的回報(bào)倍數(shù)一般在1.2-1.5之間。另外，在某些情況下，投資人還會(huì)要求創(chuàng)始股東對(duì)投資方可分配的清算財(cái)產(chǎn)數(shù)額承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）股份回購權(quán)條款（Redemption Right）
風(fēng)險(xiǎn)投資最終一定要實(shí)現(xiàn)對(duì)投資項(xiàng)目的退出，并獲得理想的資本套現(xiàn)，以滿足風(fēng)投基金投資人要求的回報(bào)。風(fēng)險(xiǎn)投資常見的退出渠道有五種：IPO、股份出售、并購、公司清算和股份回購。
投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)IPO意味著投資人可以在公開市場(chǎng)出售股份實(shí)現(xiàn)資本退出，而股份出售、并購和公司清算均屬于清算事件（liquidation event）的范疇，在這三種情況下，投資方通過前文所述的優(yōu)先清算權(quán)條款來約定退出回報(bào)。除此之外，投資人就需要行使回購權(quán)來實(shí)現(xiàn)退出了。
在目標(biāo)公司的業(yè)績(jī)達(dá)不到期望值，或在其他事先約定的情況下，回購權(quán)賦予投資人要求目標(biāo)公司或其原始股東按照投資額加上一定的溢價(jià)贖回投資人持有的股權(quán)的權(quán)利。由于投資人很可能同時(shí)投入多個(gè)項(xiàng)目，投資一家公司的目的就是看好公司的上市前景，使得自己的投資借助資本市場(chǎng)的東風(fēng)獲得更高的收益，當(dāng)基金面臨到期，但又無法通過公司上市或并購實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，只有通過行使回購權(quán)方可以在基金的存續(xù)期內(nèi)收回投資。
如果美元基金通過VIE架構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行投資，承擔(dān)回購責(zé)任的一般是公司（海外成立的SPV）。由于國(guó)內(nèi)的司法實(shí)踐中不支持公司承擔(dān)上述回購責(zé)任，所以人民幣基金通常會(huì)要求創(chuàng)始人承擔(dān)回購責(zé)任。鑒于國(guó)內(nèi)個(gè)人沒有破產(chǎn)機(jī)制，TS中一般約定創(chuàng)始人承擔(dān)的回購責(zé)任以其持有的公司股權(quán)為限。
（四）反稀釋條款（Anti-dilution Provision）
作為TS中的標(biāo)準(zhǔn)條款之一，反稀釋條款也稱“反股權(quán)攤薄條款”或“價(jià)格保護(hù)機(jī)制”，是指公司在后續(xù)融資時(shí)，如果新股發(fā)行價(jià)格低于投資人注資時(shí)的投資價(jià)格，投資人有權(quán)將所持有的股票數(shù)量按照約定的方式進(jìn)行調(diào)整，也就是說，只要投資者持有的股權(quán)價(jià)值（往往以公司新一輪增發(fā)價(jià)格來確定）沒有低于其投資時(shí)的價(jià)值，就不會(huì)觸發(fā)該條款。反稀釋條款可分為結(jié)構(gòu)性反稀釋條款、降價(jià)融資中的反稀釋條款兩個(gè)類別。
1、 結(jié)構(gòu)性反稀釋條款 （Structural anti-dilution）
（1） 轉(zhuǎn)換權(quán)（Conversion），是指在公司發(fā)生送股、分拆、合并等股份重組情況時(shí)，轉(zhuǎn)換價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，投資人按照約定的轉(zhuǎn)換比例將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。
（2） 優(yōu)先購買權(quán)（Right of First Refusal），系公司發(fā)行股份或增加注冊(cè)資本時(shí)，投資方有權(quán)以同等條件優(yōu)先認(rèn)購新增股份或注冊(cè)資本的權(quán)利，與《公司法》第三十四條約定的優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利對(duì)應(yīng)，這使得投資方在公司進(jìn)行新一輪融資時(shí)，享有在同等條件下進(jìn)行優(yōu)先投資的主動(dòng)權(quán)。
2、降價(jià)融資反稀釋保護(hù)權(quán)（Anti-dilution protection in down round）
（1） 完全棘輪（Full-ratchet）
如果公司后續(xù)發(fā)行的股份價(jià)格低于前輪投資時(shí)適用的轉(zhuǎn)換價(jià)格，那么前輪投資者的實(shí)際轉(zhuǎn)換價(jià)格也要降低至新的發(fā)行價(jià)格。即投資人過去投入的資金所換取的股權(quán)全部按更低的新價(jià)格重新計(jì)算。這種方式僅僅考慮低價(jià)發(fā)行股份時(shí)的價(jià)格，而不考慮發(fā)行股份的規(guī)模，注重的是對(duì)投資方的保護(hù)。有時(shí)為避免這樣的條款對(duì)于創(chuàng)始人過于苛刻，也可采用“部分棘輪”的方式擬定條款。
（2） 加權(quán)平均（Weighted Average）
加權(quán)平均調(diào)整是以所有股權(quán)的加權(quán)平均價(jià)格重新計(jì)算投資人和創(chuàng)始人的股份。在加權(quán)平均條款下，如果后續(xù)股份的發(fā)行價(jià)格低于前輪的轉(zhuǎn)換價(jià)格，那么新的轉(zhuǎn)換價(jià)格就會(huì)降為前輪轉(zhuǎn)換價(jià)格和后續(xù)融資股份發(fā)行價(jià)格的加權(quán)平均值。即重新確定轉(zhuǎn)換價(jià)格時(shí)不僅要考慮低價(jià)發(fā)行的股份價(jià)格，還要考慮其權(quán)重（被發(fā)行的股份數(shù)量），可以起到平衡投融資雙方利益的作用。
（五）領(lǐng)售權(quán)（Drag-along Right）、跟售權(quán)（Tag-along Right）條款
領(lǐng)售權(quán)，又稱為強(qiáng)制出售權(quán)，是指投資方強(qiáng)制公司原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)）參與投資方發(fā)起的向第三方轉(zhuǎn)讓公司股份行為的權(quán)利，原有股東必須按照投資人與第三方達(dá)成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條件，參與到投資人與第三方的股權(quán)交易中來。對(duì)投資方來說，將領(lǐng)售權(quán)條款寫入TS已經(jīng)越來越重要了，如果正確設(shè)計(jì)和執(zhí)行，領(lǐng)售權(quán)可以為投資人提供至關(guān)重要的保護(hù)，使之在合適的時(shí)機(jī)可以實(shí)現(xiàn)投資退出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)理應(yīng)保障投資人合理的退出要求，但也要通過精心的條款細(xì)節(jié)設(shè)計(jì)，控制自身可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。由于領(lǐng)售權(quán)條款意味著投資人可以單方?jīng)Q定把整個(gè)公司賣掉，因此，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)往往會(huì)就以下幾個(gè)方面與投資方進(jìn)行談判：
1、領(lǐng)售啟動(dòng)權(quán)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常會(huì)建議半數(shù)以上投資人和創(chuàng)始股東同意的情況下才能發(fā)起領(lǐng)售權(quán)，因此避免了所有股東都能夠單獨(dú)發(fā)起此項(xiàng)權(quán)利。
2、啟動(dòng)時(shí)間，例如交割5年后投資方才可以發(fā)起領(lǐng)售權(quán)。
3、領(lǐng)售價(jià)格，由于投資方有優(yōu)先分配權(quán)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)會(huì)明確合理的出售價(jià)格以保障己方可以在領(lǐng)售中獲得收益。
4、受讓方限制，例如受讓方不能為基金關(guān)聯(lián)方、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等。
跟售權(quán)，又稱為共同出售權(quán)，即在創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)擬將其全部或部分股權(quán)直接或間接地出讓給任何第三方時(shí)，則投資方有權(quán)但無義務(wù)，在同等條件下，優(yōu)先于創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)或者按其與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)之間的持股比例，將其持有的相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)售出給擬購買待售股權(quán)的第三方。
（六）董事會(huì)條款（BOD）
“Good boards don't create good companies, but a bad board will kill a company every time.”
董事會(huì)條款規(guī)定了公司的董事會(huì)人數(shù)以及各方有權(quán)任命的董事人數(shù)。
隨著公司不斷融資，投資人往往會(huì)要求向公司委派董事，董事會(huì)的構(gòu)成會(huì)發(fā)生變化，此時(shí)就需要?jiǎng)?chuàng)始人密切注意董事會(huì)的構(gòu)成情況，以掌握公司的實(shí)際控制權(quán)。原則是確保任何一輪融資完成后，創(chuàng)始股東可以提名半數(shù)以上的董事會(huì)成員，以控制董事會(huì)半數(shù)以上的席位。
這一條款作為真正能介入公司內(nèi)部話語權(quán)的條款，備受投資人的關(guān)注。董事會(huì)席位事關(guān)公司控制權(quán)的問題，投資人資金進(jìn)入后希望有代表自己利益的群體進(jìn)入到董事會(huì)監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)，而創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)又不想讓公司的控制權(quán)旁落，所以董事會(huì)有限的席位數(shù)就顯得彌足珍貴了。一個(gè)合理的董事會(huì)，應(yīng)該能夠保持投資人、企業(yè)、創(chuàng)始人以及外部獨(dú)立董事之間合適的制衡，為企業(yè)所有股東創(chuàng)造財(cái)富。
（七）創(chuàng)始人股份限制條款
創(chuàng)始人股份限制條款主要包括兩方面內(nèi)容：一是股權(quán)歸屬限制（又稱股份兌現(xiàn)條款），二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，分別針對(duì)創(chuàng)始人股權(quán)完全歸屬創(chuàng)始人之前和之后兩個(gè)階段。
投資者在決定是否投資一家公司時(shí)，通常最看重的是管理團(tuán)隊(duì)。一方面是管理團(tuán)隊(duì)的背景和經(jīng)驗(yàn)，另一方面是團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和持續(xù)性。對(duì)于背景和經(jīng)驗(yàn)，可以通過前期的盡職調(diào)查得到核實(shí)，而兌現(xiàn)條款（Vesting）則是保證團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性的一個(gè)有效手段。
兌現(xiàn)條款規(guī)定了本來屬于創(chuàng)始人的股份需要滿足一定條件才能完全歸其自由支配。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指在股權(quán)完全歸屬創(chuàng)始人后，創(chuàng)始人在對(duì)股權(quán)處理時(shí)設(shè)置的一些限制。如“除非取得投資人事先書面同意，在上市或公司出售前創(chuàng)始人不得處置其持有的公司股權(quán)。”
創(chuàng)始人股份限制條款一方面可以將創(chuàng)始人和公司的利益綁定在一起，以保證創(chuàng)始人全身心投入工作；同時(shí)，此機(jī)制也可以避免創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中途有人離開時(shí)出現(xiàn)的股權(quán)處置不明確的情況。
（八）保護(hù)性條款（Protective Provisions）
保護(hù)性條款顧名思義，就是投資人為了保護(hù)自己的利益而設(shè)置的條款，本條款要求公司在執(zhí)行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批準(zhǔn)。實(shí)際上就是給予投資人對(duì)公司某些特定事件的否決權(quán)（Veto Right）。投資者所認(rèn)定的重大事項(xiàng)一般會(huì)包括但不限于以下方面的內(nèi)容：
1、增加、減少或以任何形式改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
2、改變董事會(huì)的組成人數(shù)，任命或變更公司的董事；
3、對(duì)公司上市以及公司進(jìn)行重組、合并、分立、解散、清算、進(jìn)入破產(chǎn)程序、變更公司形式以及公司控制權(quán)出售或把公司的全部或者實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方的交易做出決議；
4、對(duì)公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易做出決議；
5、對(duì)公司對(duì)外提供借款和擔(dān)保做出決議；
6、修改公司章程等。
設(shè)立保護(hù)性條款目的是為了保障投資安全，避免創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)極端損害公司、投資人利益的情況。但過多的否決權(quán)可能會(huì)影響到創(chuàng)業(yè)公司的決策效率。例如ofo的投資者中，阿里巴巴、滴滴和經(jīng)緯創(chuàng)投均擁有一票否決權(quán)，使得公司在決策過程中舉步維艱，對(duì)其正常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生了巨大干擾。因此創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)與投資方應(yīng)該在保障投資安全的情況下，協(xié)商出一個(gè)靈活的機(jī)制。
（九）員工期權(quán)條款（ESOP）
創(chuàng)業(yè)者以股權(quán)激勵(lì)作為激勵(lì)員工的手段，使員工的目標(biāo)和選擇與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)相一致，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，進(jìn)而使得企業(yè)持續(xù)發(fā)展成為所有者和經(jīng)營(yíng)者的共同目標(biāo)。一般情況下，投資人會(huì)要求創(chuàng)業(yè)者在融資后設(shè)置期權(quán)池。期權(quán)池通常會(huì)占公司融資后股權(quán)比例10%-20%不等。具體比例取決于公司管理團(tuán)隊(duì)的完整程度。員工期權(quán)條款明確了齊全的發(fā)放對(duì)象、兌現(xiàn)機(jī)制、期權(quán)價(jià)格以及行權(quán)期限等問題。常見的兌現(xiàn)機(jī)制為在4年的兌現(xiàn)期內(nèi)，被授予期權(quán)的員工工作滿一年，有權(quán)兌現(xiàn)25%的期權(quán)，剩余75%的期權(quán)在后續(xù)36個(gè)月內(nèi)平均兌現(xiàn)。
（十）其他一般性條款
包括但不限于投資相關(guān)費(fèi)用（盡調(diào)、律師、會(huì)計(jì)師費(fèi)用）承擔(dān)、保密義務(wù)及排他條款等。
除卻上文提到的核心條款外，涉及投資人其他權(quán)利的知情權(quán)、優(yōu)先股息權(quán)、競(jìng)業(yè)禁止條款也會(huì)出現(xiàn)在TS中。在風(fēng)險(xiǎn)投資中，TS標(biāo)志著潛在交易的開始，后續(xù)談判中出現(xiàn)的SPA和SHA協(xié)議與TS有著密不可分的聯(lián)系。
SPA（Share Purchase Agreement），譯為股權(quán)認(rèn)購協(xié)議或增資協(xié)議，其核心條款明確了購股相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，以及資產(chǎn)分配問題，例如交割先決條件、股價(jià)、支付方式、員工期權(quán)等。
SHA（Shareholder Agreement），譯為股東協(xié)議，更多涉及投資人在公司管控方面享有的主要權(quán)利，例如登記申請(qǐng)權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、董事會(huì)構(gòu)成、及保護(hù)性條款等。
簡(jiǎn)單來說，TS是對(duì)SPA和SHA的高度概括，也是后兩個(gè)正式協(xié)議的前提和基石，也就是說，TS涵蓋了兩份協(xié)議中的宗旨和重點(diǎn)，因此SPA和SHA的內(nèi)容主要是對(duì)于TS中所羅列條款的完善與豐富。與TS不同的是，SPA和SHA中的條款均具有完全法律效力，任何一方發(fā)生違約行為都需要付出高昂的代價(jià)。
在實(shí)踐中，沒有簽署TS就直接進(jìn)入SPA和SHA的談判是非常少見的。雙方就SPA和SHA進(jìn)行談判時(shí)，一旦出現(xiàn)分歧，協(xié)商的主要依據(jù)往往就是TS。假如公司在TS起草階段沒有法律團(tuán)隊(duì)把關(guān)，同意簽署了對(duì)公司不利的TS，那么接下來在對(duì)SPA和SHA的談判中會(huì)非常被動(dòng)。
綜上所述，TS作為交易的基礎(chǔ)框架，在交易意向轉(zhuǎn)化為落地協(xié)議的過程中起到了至關(guān)重要的引導(dǎo)作用，與SPA和SHA共同推進(jìn)融資談判，達(dá)成完整的交易。因此投融資雙方在簽署TS時(shí)，應(yīng)在明確己方訴求和保障合理權(quán)利的前提下，努力達(dá)到雙方利益的平衡，建立起堅(jiān)實(shí)的信任基礎(chǔ)。
章介紹了UTM基本觀念和原理，并對(duì)其目的和組成機(jī)構(gòu)進(jìn)行了簡(jiǎn)要分析。
utm全稱是Urchin Traffic Monitor，可以理解為流量監(jiān)控器，用于幫助監(jiān)控流量的來源
utm的原理，實(shí)際上是在正常URL地址后面加上額外的字符串，用于增加額外的流量信息、當(dāng)有用戶訪問該帶有額外信息的URL地址時(shí)，服務(wù)方會(huì)解析URL里的這些信息，并用于決定接下來讓用戶跳轉(zhuǎn)到哪個(gè)頁面或者上報(bào)什么樣的數(shù)據(jù)。其實(shí)這種方式在互聯(lián)網(wǎng)上非常普遍，不止是UTM。
比如說我現(xiàn)在infinity這個(gè)插件打開百度主頁，輸入搜索詞“數(shù)據(jù)”，點(diǎn)擊搜索，可以看到我們?yōu)g覽器的地址欄里地址是：
https://www.baidu.com/baidu?isource=infinity&iname=baidu&itype=web&tn=02003390_42_hao_pg&ie=utf-8&wd=數(shù)據(jù)
這里面 http://www.baidu.com 后面的“?”后的內(nèi)容，與utm的原理是一樣的，「isource=infinity」表示的是我剛剛是在infinity這款插件里的百度搜索框里訪問百度的，即表示來源；「wd=數(shù)據(jù)」即我的搜索關(guān)鍵詞是數(shù)據(jù)；
當(dāng)我們用這個(gè)鏈接訪問百度的時(shí)候，百度的服務(wù)器就會(huì)將isource上報(bào)記錄，用于給inifnity提供分成；而wd字段則用于顯示對(duì)應(yīng)的頁面內(nèi)容。
UTM的主要目的是為了網(wǎng)站/app/小程序擁有者識(shí)別出訪問我的用戶的是從哪里來的，能更好的優(yōu)化產(chǎn)品和廣告投放策略。比如某公司在頭條、微博都投放了廣告，那么只需要在給頭條的鏈接后加上utm_source=toutiao，在給微博的鏈接上加上「utm_source=weibo」，就能方便的區(qū)分來自這兩個(gè)網(wǎng)站的流量的數(shù)量和質(zhì)量。又或者我們需要區(qū)分兩個(gè)不同的廣告文案的效果，則可以加上「utm_content=strategy1」，「utm_content=strategy2,」 用于區(qū)分兩種文案的效果。
比較常用的有一些字段，其實(shí)我們并不需要拘泥于此，只需要把utm當(dāng)作一個(gè)tag（標(biāo)記），我們?nèi)绾谓o標(biāo)記取名并不一定要墨守成規(guī)，只要我們能夠達(dá)到區(qū)分流量的目的即可
自定義屬性：其他任何需要附帶的信息。
utm就是在基本的網(wǎng)址后附帶一些信息，用于標(biāo)記訪問這個(gè)地址的用戶的流量來源等信息，我們可以靈活運(yùn)用。
作者：原住民，微信公眾號(hào)：原住民的自修室
本文由 @原住民 原創(chuàng)發(fā)布于人人都是產(chǎn)品經(jīng)理，未經(jīng)作者許可，禁止轉(zhuǎn)載
題圖來自Unsplash，基于CC0協(xié)議
*請(qǐng)認(rèn)真填寫需求信息，我們會(huì)在24小時(shí)內(nèi)與您取得聯(lián)系。
